根据《上市公司监督管理指引第2号——上市公司广泛征集资金管理和使用的监督管理要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——公告格式》的相关规定，万达电影股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）董事会编制了截至2023年12月31日止募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告。

  根据公司2020年4月20日召开的第五届董事会第十四次会议、2020年5月12日召开的2019年年度股东大会决议和中国证券监督管理委员会《关于核准万达电影股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2020]1664号）文件，本公司于2020年10月20日止向特定投资者非公开发行人民币普通股A股196,050,866股，每股面值人民币1.00元，每股发行价格为人民币14.94元/股，募集资金总额人民币2,928,999,938.04元，扣除各项发行费用人民币32,965,566.01元（不含税），实际募集资金净额人民币2,896,034,372.03元，该项募集资金已于2020年10月20日全部到位，已经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具大信验字[2020]第35-00007号验资报告。

  截至2023年12月31日，公司已累计使用非公开发行募集资金266,772.20万元（这中间还包括支付发行费用税金金额193.45万元），尚未使用募集资金余额22,831.24万元。公司2023年12月31日募集资金专户余额合计为26,612.53万元，与尚未使用的募集资金余额差异3,781.29万元，系收到的利息收入净额。

  根据《募集资金管理制度》，本公司对募集资金实行专户存储，在招商银行大连分行、民生银行北京正义路支行、恒丰银行北京分行营业部和兴业银行北京丰台支行分别设立了账号为、632485381、329和853的4个募集资金专用账户，对募集资金的使用实行严格的审批程序，以保证专款专用。本公司与开户银行、保荐人签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。上述监管协议主要条款与深圳证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。截至2023年12月31日止，《募集资金专用账户三方监管协议》均得到了切实有效的履行。

  注：上表中初始存放金额减去已支付的发行费用和待付发行费用后的金额与募集资金净额不一致，主要系计算募集资金净额时的发行费用为不含税金额，而实际支付时是以含税金额支付，因此存在差异。

  募集资金投资项目的资金使用情况详见“募集资金使用情况对照表”（附件1）。

  1、根据公司《万达电影股份有限公司非公开发行A股股票预案（修订稿）》披露，本次非公开发行募集资金计划用于新建影院项目、补充公司流动资金及偿还借款。其中新建影院项目计划总投资314,500万元，募集资金投资额为304,500万元；补充公司流动资金及偿还借款计划总投资130,500万元，募集资金投资额为130,500万元。由于公司实际募集资金净额少于上述拟投入募集资金金额，经公司2020年11月9日召开的第五届董事会第十八次会议决议，调整了上述两个项目的募集资金拟投入金额，调整后新建影院项目募资资金投资额为202,722.41万元，补充公司流动资金及偿还借款募集资金投资额为86,881.03万元。“补充公司流动资金及偿还借款”截至2020年12月31日已全部投入完毕。

  2、为应对外部环境带来的短期经营压力，经审慎评估，公司于2021年度调整了部分影院建设发展计划，原非公开发行股票募集资金投资项目“新建影院项目”中的52家影院项目未能实施，同时公司加强成本管控，新建影院建设成本有所降低，因此原“新建影院项目”实施完毕后预计剩余部分募集资金。经公司2021年11月24日召开的第五届董事会第二十四次会议和2021年12月10日召开的2021年第二次临时股东大会审议通过，将原“新建影院项目”预计剩余募集资金约63,823.45万元（含累计利息收入）进行新项目投资，用于投资建设“2022-2023年影院建设项目”。

  截至2023年12月31日，“新建影院项目”累计投入募集资金102,591.37万元，占预计总投入的73.33%。

  截至2023年12月31日，“2022-2023年影院建设项目”累计投入募集资金22,206.35万元，占预计总投入的34.79%。

  3、公司于2023年6月9日召开第六届董事会第九次会议和第六届监事会第七次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，赞同公司在确保不影响募集资金投资项目正常进行的情况下使用不超过人民币60,000万元的闲置募集资金暂时补充流动资金，用于和主要营业业务相关的生产经营活动，有效期自董事会审议通过之日起不超过12个月。截至2023年12月31日，公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金余额为54,900万元。

  1、经第五届董事会第二十四次会议和2021年第二次临时股东大会审议通过，公司依据真实的情况将原“新建影院项目”预计剩余募集资金约63,823.45万元（含累计利息收入）进行新项目投资，用于投资建设“2022-2023年影院建设项目”，具体内容详见公司于2021年11月25日披露的《关于变更部分募集资金投资项目的公告》。变更后募集资金投资项目的资金使用情况详见“变更募集资金投资项目情况表”（附件2）。

  2、公司分别于2024年1月12日和2024年1月29日召开第六届董事会第十四次会议和2024年第二次临时股东大会，审议通过了《关于终止部分募集资金投资项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》，赞同公司根据实际情况终止2020年非公开发行股票部分募集资金投资项目并将剩余募集资金8.6亿元永久补充流动资金，具体内容详见公司于2024年1月13日披露的《关于终止部分募集资金投资项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的公告》。

  本公司已按深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——公告格式》等有关规定和本公司《募集资金管理制度》的相关规定及时、真实、准确、完整地披露了2023年度募集资金的存放与使用情况。

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  1、董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

  2、公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人(会计主管人员)声明：保证季度报告中财务信息的线、第一季度报告是否经审计

  将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益项目的情况说明

  公司不存在将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。

  持股5%以上股东、前10名股东及前10名无限售流通股股东参与转融通业务出借股份情况

  前10名股东及前10名无限售流通股股东因转融通出借/归还原因导致较上期发生变化

  2024年第一季度，中国电影市场继续保持稳健恢复态势，元旦档、春节档全国票房均创历史新高，优质国产影片和部分进口片票房表现较好，全国电影票房163.5亿元，同比增长3.0%；观影人次3.6亿，同比增长8.1%。

  1、报告期内，公司联动不同品牌和客群跨界开展各类影片营销活动，有效拉动核心观众消费黏性；通过异业合作、线上平台活动和私域社群助力影片宣传，带动票房转化；结合大片季积极推广会员卡和W+卡，丰富会员权益，公司自渠票房占比不断提升。2024年第一季度，公司国内影院实现票房21亿元（不含服务费），同比下降2.6%；观影人次4,818万，同比增长4.4%；累计市场份额16.5%，较去年同期提高0.2个百分点，其中直营影院市场份额14.2%。截至2024年3月31日，公司国内拥有已开业影院929家，7,720块银幕，其中直营影院708家，6,145块银幕，轻资产影院221家，1,575块银幕。

  同时，公司下属澳洲院线亿元（含税），同比增长9%，观影人次369.5万，同比增长11.7%。截至2024年3月31日，公司拥有境外影院61家，529块银幕。

  2、报告期内，公司联合出品的电影《第二十条》和《熊出没：逆转时空》分别取得票房24.5亿元和19.9亿元，获得较好的投资收益。同时公司投资出品的剧集《仙剑奇侠传4》《南来北往》《追风者》等于报告期内先后播出，也获得较好的口碑和收视成绩。第一季度，公司加大影视剧项目投资，电影方面，除已经定档的《维和防暴队》《穿过月亮的旅行》《我才不要和你做朋友呢》及《白蛇：浮生》之外，《误杀3》《有朵云像你》《我们生活在南京》《骗骗喜欢你》等影片均按照计划拍摄和制作；电视剧方面，《错位》《四方馆》《我的阿勒泰》预计将于年内播出，《正青春》《检察官与少年》《黑夜告白》等剧集正在积极推进中。

  1、2024年1月12日，北京珩润企业管理发展有限公司向上海儒意投资管理有限公司（以下简称“儒意投资”）转让其持有的北京万达投资有限公司（以下简称“万达投资”）29.8%股权办理完成工商变更登记手续。

  2、2024年1月29日，经公司2024年第二次临时股东大会、第六届董事会第十五次会议及第六届监事会第十三次会议审议通过，选举陈曦女士和龚峤先生为公司第六届董事会非独立董事，选举杨海先生为第六届监事会非职工代表监事，陈曦女士为董事长，杨海先生为监事会主席。

  3、2024年3月4日，公司完成相关工商变更登记手续并取得了北京市朝阳区市场监督管理局换发的《营业执照》，公司法定代表人变更为陈曦女士。

  4、2024年4月15日，北京万达文化产业集团有限公司和王健林先生向儒意投资转让其分别持有的万达投资20%股权和1.2%股权办理完成工商变更登记手续，公司实际控制人变更为柯利明先生。

  公司分别于2024年1月12日和2024年1月29日召开第六届董事会第十四次会议和2024年第二次临时股东大会，审议通过了《关于终止部分募集资金投资项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意公司依据真实的情况终止2020年非公开发行股票部分募集资金投资项目并将剩余募集资金永久补充流动资金，具体内容详见公司于2024年1月13日披露的《关于终止部分募集资金投资项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的公告》和2024年1月30日披露的《关于归还用于暂时补充流动资金的闲置募集资金并将剩余募集资金永久补充流动资金的公告》。

  （二）2024年起首次执行新会计准则调整首次执行当年年初财务报表相关项目情况

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  万达电影股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月28日召开第六届董事会第十六次会议及第六届监事会第十四次次会议，审议通过了《关于公司2023年度计提资产减值准备及核销资产的议案》，现将相关情况公告如下：

  根据《企业会计准则》及公司相关会计政策的规定，为更加真实、准确地反映公司截至2023年12月31日的资产状况和财务状况，基于谨慎性原则，公司对合并报表范围内各项资产进行了全面充分的清查、分析和评估，经过对存在减值迹象的相关资产进行分析测试，2023年度计提资产减值准备和信用减值准备合计42,044.06万元，具体情况如下：

  对于由《企业会计准则第14号——收入》规范的交易形成的应收账款（无论是否含重大融资成分），均采用简化方法，即始终按整个存续期预期信用损失计量损失准备。

  对应收账款、其他应收款进行单项认定并计提坏账准备，对账龄较长、与客户发生诉讼、客户已破产、财务发生重大困难等的应收账款、其他应收款单项认定，全额计提坏账准备。

  对基于账龄确认信用风险特征组合的账龄计算方法，采用按客户应收账款、其他应收款发生日作为计算账龄的起点，对于存在多笔业务的客户，账龄的计算根据每笔业务对应发生的日期作为账龄发生日期分别计算账龄最终收回的时间。

  对除单项认定的应收账款，根据信用风险特征将其划分为若干组合，在组合基础上计算预期信用损失，确定组合的依据如下：

  对于划分为组合的应收账款，参考历史信用损失经验，结合当前状况及对未来经济状况的预测，编制应收账款与整个存续期预期信用损失率对照表，计算预期信用损失。

  对除单项认定的其他应收款，根据款项性质将其划分为若干组合，在组合基础上计算预期信用损失，确定组合的依据如下：

  对于实物存货，资产负债表日按照成本与可变现净值孰低计量，并按单个存货项目计提存货跌价准备，但对于数量繁多、单价较低的存货，按照存货类别计提存货跌价准备。对在同一地区生产和销售的产品系列相关、具有相同或类似最终用途或目的，且难以与其他项目分开计量的存货，可合并计提存货跌价准备。

  对于尚在开发制作中的影视作品，结合项目题材、开发进度、库龄时间、政策导向、意向销售等多因素判断可回收金额及减值迹象；对已上映影视作品根据当年销售及未来预期销售情况判断可回收金额及减值迹象，若上述影视作品的可收回金额低于其账面价值的，按其差额确认资产减值准备并计入当期损益。

  由于影城承租的部分放映设备已不再产生使用价值，但是终止租赁协议尚未签订，因此对放映设备等租赁使用权资产计提减值13,540.52万元；由于部分影城已闭店，其承租的经营场地不再产生使用价值，但是终止协议尚未签订，因此对场地租赁使用权资产计提减值2,712.08万元，二者合计减值16,252.60万元。

  根据准则规定，公司对发生减值迹象的影城相关资产进行了减值测试，计提在建工程减值1.89万元。

  公司及控股子公司对2023年各类资产进行了清查，发现部分应收款项预计无法收回，公司于报告期末对相关资产予以核销，核销应收款项坏账准备1,019.66万元，核销其他应收款坏账准备1,352.04万元，合计核销金额为2,371.70万元。

  本次核销的坏账原因包括债务方破产清算无力偿付及部分应收账款账龄过长且经各种渠道催收后均无法回收，公司根据《企业会计准则》的有关法律法规进行核销。

  1、公司本次计提资产减值准备及信用减值准备金额为42,044.06万元，占公司2023年度归属于上市公司股东净利润绝对值的比例为46.09%，相应减少2023年度公司利润总额42,044.06万元。

  2、公司本次核销资产2,371.70万元，已于以前年度全额计提减值准备，不会对公司当期利润产生影响。

  3、本次计提资产减值准备和核销资产已经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，对公司的影响已在公司2023年度的财务报告中反映，不会对公司生产经营产生重大影响。

  董事会认为：公司本次计提资产减值准备和核销资产遵循《企业会计准则》和公司相关会计政策的规定，遵循谨慎性、合理性原则，符合公司的实际情况。本次计提资产减值准备后，财务报表能够更加准确地反映公司截至2023年12月31日的财务状况，董事会赞同公司本次计提资产减值准备和核销资产。

  监事会认为：公司本次计提资产减值准备事项符合《企业会计准则》和公司相关会计政策的规定，计提信用和资产减值准备、进行资产核销的依据充分，体现了会计谨慎性原则，符合公司真实的情况，能够更加准确的反映公司资产状况和财务情况。公司董事会就该事项的决策程序符合相关法律法规的规定，同意本次计提资产减值准备和核销资产。