如何运用资本杠杆？ 上市意味着什么？如何将挣来的钱变得更有钱？如何成为上市“造富运动”中众多富豪中的一员？

  举凡世界上知名的企业，都是通过上市融资，进行资本运作，实现规模的扩容，而有效的运用经济规模来做强做大。产品运营只是资本原始积累的初级阶段。随企业上市，企业变成了受社会关注的公众上市公司，使企业有了更好的发展机遇。由于接受监管当局严格的监管，是公司在治理方面更规范。企业的股票有一个流通的市场，股东能自由买卖股票，收回创业投资与回报。除此之外上市为公司股东的套现提供了极好的机会，也为风险资本的退出建立了顺畅的渠道。从而更容易吸引风险投资者进入。

  资本运作是一个经营与管理相结合的概念。对企业的运作而言，一般说来，经营指的是企业与外界环境的协调与相互作用，即企业的对外行为，如进行的产品定位、市场开拓、销售网络构建以及原料采购等行为;管理则通常是指企业的内部行为，如股权配置、组织架构设计、生产组织以及人力资源管理等行为。

  资本运作是通过对现有企业的股权、资产等资源与外部可获取资源的重新组合、配置，通过兼并、收购、重组或分立等各种整合手段，以达到资源优化、经营能力增强、管理改善的目的。

  企业在上市前会进行战略投资者融资，A轮、B轮、C轮。如此才能做到预期的市场占有率、销售规模、甚至突破技术瓶颈、及超越同业竞争者做到细分业界的龙头，进而成功上市。

  在企业的初创和成长阶段进行的培养型私募风险较高，而当公司发展成熟，并已经迈向了即将上市的门槛，这时所进行私募融资被称为的风险相对较小。

  上市前先进行私募融资的目标为：在上市前引入战略投资人能够提升公司整体形象，提高上市时股票发行价格和融资效果。海外战略投资人一般为海外上市公司或是知名风险投资基金，在长期资金市场上对公众投资人有着非常明显的号召力，甚至很多战略投资人还能为企业来提供业务上的支持和帮助。如交通银行最近在香港上市就先引入了战略投资人汇丰银行，从而获得了较好的融资效果和后市表现。在上市前引入战略投资人能轻松的获得海外重组所需要的外汇资金。以往的红筹操作都是以原股东设立境外壳公司，境外壳公司再收购国内企业，收购过程需要外汇资金，战略投资人的资金可做这一用途。

  以下特别介绍通过对已上市公司的股权投资、股权置换等方式间接上市。当对已上市公司的控股比例达到一定的控制地位时，便举牌收购，成为正式的上市公司控制。股权投资是指投资方通过投资拥有被投资方的股权，投资方成为被投资方的股东，按所持股份比例享有权益并承担对应责任与风险。常见股权投资方式如下：

  公众流通股转让模式又称为公开市场并购，即并购方通过证券交易市场收购上市公司的股票，从而获得上市公司控制权的行为。1993年9月发生在上海证券交易所的“宝延风波”，拉开了我国通过股票市场收购上市公司的序幕。自此以后，有深圳万科在沪市控股上海申华、深圳无极在沪市收购飞跃音响、君安证券6次举牌控股上海申华等案例发生。虽然在证券市场很成熟的西方发达国家，大部分的上市公司并购都是采取流通股转让方式来进行的，但在中国通过证券交易市场收购上市公司的可操作性却并不强。因为上市公司股权结构不合理。不可流通的国家股、有限度流通的法人股占总股本比重约70%，可流通的社会公众股占的比例过小，这样使得可以通过公众流通股转让达到控股目的的目标企业很少。另外现行法规对证券交易市场收购流通股有严格的规定。在收购中机构持股5%以上需在3个工作日之内做出公告举牌以及以后每增减2%也需做出公告。每一次公告必然会造成股价的变动，使得证券交易市场收购成本很高，完成收购的时间也较长。如此高的操作成本，抑制了此种并购的运用。

  非流通股转让股权协议转让指并购公司依据股权协议转让价格受让目标公司全部或部分产权，从而获得目标公司控股权的并购行为。股权转让的对象一般指国家股和法人股。

  股权转让既可以是上市公司向非上市公司转让股权，也可以是非上市公司向上市公司转让股权。这种模式由于其对象是界定明确、转让方便的股权，无论是从可行性、易操作性和经济性而言，公有股股权协议转让模式均具有非常明显的优越性。企业上市前最常见的就是融资及并购，其操作方式必须视上市企业的真实的情况而定。企业要做好上市前资本运作，必须通过你自己的真实的情况，特别是自身的比较优势选择合理的方式，别的企业适用的，不一定自己的企业也适用。要把资本运作作为一种实现企业战略的手段和保障，结合企业的真实的情况，选择合理的方式，切不可好高骛远，特别是不能脱离企业的产业高质量发展，单纯的为资本运作而资本运作。

  企业上市前的资本运作目的很简单，一是通过重组并购方式扩大企业规模，获得行业竞争优势，提升产品市场占有率;二是通过对已上市公司的股权投资、股权置换等方式间接上市，当对已上市公司的控股比例达到一定的控制地位时，便举牌收购，成为正式的上市公司控制人。

  我国每年都有很多企业成功挂牌上市，也有不少企业上市失败，还有不少企业运作了三五年还没成功，各种情形千差万别，原因恐怕与上市执行紧密关联。笔者把拟上市企业运作成上市公司的这一过程，称为上市执行，也称上市运作或运作上市。上市执行得好，成功率就高，速度也快，故笔者作为一次港股上退市的深度参与者和一次A股上市的主持者，试图利用自身的知识积累和实践经验，试图从企业作为上市运作主体的这个方面，来探讨一下企业上市的执行问题，以资别的企业借鉴。

  企业上市执行的过程，实质就是一个战略性项目的管理过程。这样的一个过程中的核心要点包括以下几个方面。一般的资本运作模式有以下几种。

  并购重组就是兼并和收购是意思，一般是指在市场机制作用下，一企业为了获得别的企业的控制权而进行的产权交易活动。并购重组的目的是搞活企业、盘活企业存量资产的重要方法，我国企业并购重组，多采用现金收购或股权收购等支付方式来进行操作。

  1.完全接纳并购重组。即把被并购企业的资产与债务整体吸收，完全接纳后再进行资产剥离，盘活存量资产，清算不良资产，通过系列重组工作后实现扭亏为盈。这种方式比较适用于具有相近产业关系的竞争对手，还可能是产品上下游生产链关系的企业。由于并购双方兼容性强、互补性好，并购后既扩大了生产规模，人、财、物都不浪费，同时减少了竞争对手之间的竞争成本，还可能不用支付太多并购资金，甚至是零现款支出收购。如果这种并购双方为国企，还可能得到政府在银行贷款及税收优惠等政策支持。1995年8月28日，全国最大的化纤生产企业仪征化纤以担保债务方式与佛山市政府正式签约，以为亏损的佛山化纤10.81亿元人民币债务做担保的形式，获得了后者的全部产权，并3年付清9 400万元土地使用费。并购后，仪征化纤少了一个竞争对手，扩大了整体规模，实现了双方优势互补。

  2.剥离不良资产，授让全部优质资产，原企业注销。并购方只接纳了被并企业的资产、技术及部分人员，被并企业用出让金安抚余下人员(卖断工龄)、处置企业残值后自谋出路。这种方式必须是并购方具有一定现金支付实力，而且不需要承担被并购方债务的情况下才可能实施。哈尔滨龙滨酒厂连年亏损，1995年资产总额为1.4亿元，三九集团在征得哈尔滨市政府同意后，出资买断了该酒厂的全部产权，而新建一个类似的酒厂，至少需要2亿元以上的投资和3年左右的时间。

  股权投资是指投资方通过投资拥有被投资方的股权，投资方成为被投资方的股东，按所持股份比例享有权益并承担对应责任与风险。

  公众流通股转让模式又称为公开市场并购，即并购方通过证券交易市场收购上市公司的股票，从而获得上市公司控制权的行为。1993年9月发生在上海证券交易所的“宝延风波”，拉开了我国通过股票市场收购上市公司的序幕。自此以后，有深圳万科在沪市控股上海申华、深圳无极在沪市收购飞跃音响、君安证券6次举牌控股上海申华等案例发生。虽然在证券市场很成熟的西方发达国家，大部分的上市公司并购都是采取流通股转让方式来进行的，但在中国通过证券交易市场收购上市公司的可操作性却并不强，先行条件对该种方式的主要制约因素有：

  (1).上市公司股权结构不合理。不可流通的国家股、有限度流通的法人股占总股本比重约70%，可流通的社会公众股占的比例过小，这样使得可以通过公众流通股转让达到控股目的的目标企业很少。

  (2).现行法规对证券交易市场收购流通股有严格的规定。突出的一条是，收购中，机构持股5%以上需在3个工作日之内做出公告举牌以及以后每增减2%也需做出公告。这样，每一次公告必然会造成股价的飞扬，使得证券交易市场收购成本很高，完成收购的时间也较长。如此高的操作成本，抑制了此种并购的运用。

  (3).我国股市规模过小，而股市外围又有庞大的资金堆积，使得股价过高。对收购方而言，肯定要付出较大的成本才能收购成功，往往得不偿失。

  股权协议转让指并购公司依据股权协议转让价格受让目标公司全部或部分产权，从而获得目标公司控股权的并购行为。股权转让的对象一般指国家股和法人股。股权转让既可以是上市公司向非上市公司转让股权，也可以是非上市公司向上市公司转让股权。这种模式由于其对象是界定明确、转让方便的股权，无论是从可行性、易操作性和经济性而言，公有股股权协议转让模式均具有非常明显的优越性。1997年发生在深、沪证券市场上的协议转让公有股买壳上市事件就有25起，如北京中鼎创业收购云南保山、海通证券收购贵华旅业、广东飞龙收购成都联益等。其中，很典型的是珠海恒通并购上海棱光。1994年4月28日，珠海恒通集团股份有限公司斥资5 160万元，以每股4.3元的价格收购了上海建材集团持有的上海棱光股份有限公司1 200万国家股，占总股本的33.5%，成为棱光公司第一大股东，其收购价格仅相当于证券交易市场价格的1/3，同时法律上也不需要多次公告。

  1.我国现行的法律规定，机构持股比例达到发行在外股份的30%时，应发出收购要约，由于证监会对此种收购方式持鼓励态度并豁免其强制收购要约义务，从而能够在不承担全面收购义务的情况下，轻易持有上市公司30%以上股权，大幅度的降低了收购成本。

  2.目前在我国，国家股、法人股股价低于流通市价，使得并购成本较低;通过协议收购非流通的公众股不但可以达到并购目的，还能够获得由此带来的“价格租金”。

  三、吸收股份并购模式被兼并企业的所有者将被兼并企业的净资产作为股金投入并购方，成为并购方的一个股东。并购后，目标企业的法人主体地位不复存在。1996年12月，上海实业的控股母公司以属下的汇众汽车公司、交通电器公司、光明乳业公司及东方商厦等五项资产折价31.8亿港元注入上海实业，认购上海实业新股1.62亿股，每股作价19.5港元。此举壮大了上海实业的资本实力，且不涉及资本转移。

  2.常用于控股母公司将属下资产通过上市子公司“借壳上市”，规避了现行市场的额度管理。

  企业根据未来发展的策略，用对企业未来发展用处不大的资产来置换企业未来发展所需的资产，从而可能会引起企业产权结构的实质性变化。钢运股份是上海交运集团公司控股的上市公司，由于该公司长期经营不善，历年来一直业绩不佳。1997年12月，交运集团将其属下的优质资产——全资子公司交机总厂和交运集团持有的高客公司51%的股权与钢运公司经评估后的资产进行等值置换，置换价10 841.401 9万元，差额1 690万元作为钢运股份对交运集团的负债，进而达到钢运公司的产业体系和经营结构战略转移的目的，公司也因营业范围的彻底转变而更名为“交运股份”

  。优点：1.并购企业间可以不出现现金流动，并购方无须或只需少量支付现金，大幅度的降低了并购成本。

  2.可以有效地进行存量资产调整，将公司对整体收益效果不大的资产剔掉，将对方的优质资产或与自身产业关联度大的资产注入，可以更为直接地转变企业的经营方向和资产质量，且不涉及企业控制权的改变。其主要不足是在信息交流不充分的条件下，难以寻找合适的置换对象。

  并购企业将过去对并购企业负债无力偿还的企业的不良债权作为对该企业的投资转换为股权，若需要，再进一步追加投资以达到控股目的。辽通化工股份有限公司是辽河集团和深圳通达化工总公司共同发起设立的，其中辽河集团以其属下骨干企业辽河化肥厂的经营性资产作为发起人的出资。锦天化是一个完全靠贷款和集资起家的企业，由于经营管理不善，企业背上了沉重的债务负担。但锦天化设计规模较大，生产设备20世纪90年代属于国际领先水平，恰可作为辽河化肥厂生产设备的升级。基于以上原因，辽通化工将锦天化作为并购的首选目标。1995年底，辽河集团以承担6亿元债务的方式，先行收购锦天化，此后，辽河集团以债转股方式，将锦天化改组为有限责任公司，辽通化工在1997年1月上市后，将募集的资金全面收购改组后的锦天化，辽通化工最终以6亿元的资金盘活近20亿元的资产，一举成为中国尿素行业的“大哥大”。

  优点：1.债权转股权，能解决国企由于投资体制缺陷造成的资本金匮乏、负债率过高的“先天不足”，适合中国国情。

  又称注资入股，即由并购方和目标企业各自出资组建一个新的法人单位。目标企业以资产、土地及人员等出资，并购方以技术、资金、管理等出资，占控股地位。目标企业原有的债务仍由目标企业承担，以新建企业分红偿还。这种方式严格说来属于合资，但实质上出资者收购了目标企业的控股权，应该属于企业并购的一种特殊形式。青岛海信现金出资1 500万元和1 360万元，加上技术和管理等非货币性资产，分别同淄博电视机厂和贵州华日电器公司成立合资企业，控股51%，对无力清偿海信债务的山东电讯器材厂和肥城电视机厂，海信分别将其393.3万元和640万元债权转为股权，加上设备、仪表及非货币性资产投入，控股55%，同他们成立合资企业，青岛海信通过合资方式获得了对合资企业的控制权，达到了兼并的目的。

  2.目标公司为国有企业时，让当地的原有股东享有一定的权益，同时合资企业仍向当地企业缴纳税收，有助于获得当地政府的支持，从而突破区域限制等不利因素。

  3.将目标企业的经营性资产剥离出来与优势企业合资，规避了目标企业历史债务的积累以及隐性负债、潜亏等财务陷阱。不足之处在于，此种只收购资产而不收购企业的操作容易招来非议;同时如果目标企业身处异地，资产重组容易受到“条块分割”的阻碍。

  在香港注册公司后,可将国内资产并入香港公司,为公司在香港或国外上市打下坚实的基础。如果目前经营欠佳,需流动资金，或者更新设备资金困难,也难以从国内银行贷款,可以再一次进行选择在香港注册公司,借助在香港的公司作为申请贷款或接款单位,以国内的资产(厂房、设备、楼房、股票、债券等等)作为抵押品, 向香港银行申请贷款,然后以投资形式注入合资公司,当机会成熟后能申请境外上市。

  优点：1.合资公司制作的产品,可以较易进入国内或国外市场,创造品牌,从而获得比较大的市场份额。

  2.香港公司属于全球性经营公司,注册地址在境外,经营地点不限,可在国外或国内各地区开展商务,也可在各地设立办事处、商务处及分公司。

  3.香港公司无营业范围限制,可进行进出口、转口、制造、投资、房地产电子、化工、管理、经纪、信息、中介、代理、顾问等等。

  对于高科技企业而言，与其追求可望而不可即的上市融资，还不如通过拆细股权，以股权换资金的方式，获得发展壮大所必需的血液。实际上，西方国家类似的做法也是常见的，即使是美国微软公司，在刚开始的时候走的也是这条路——高科技企业寻找资金合伙人，然后推出产品或技术，取得现实的利润回报，这在成为上市公司之前几乎是必然过程。

  收购公司利用目标公司资产的营收，来支付兼并价金或作为此种支付的担保。换言之，收购公司不必拥有巨额资金(用以支付收购过程中必需的律师、会计师、资产评定估计师等费用)，加上以目标公司的资产及营运所得作为融资担保、还款资产金额来源所贷得的金额，即可兼并任何规模的公司，由于此种收购方式在操作原理上类似杠杆，故而得名。杠杆收购20世纪60年代出现于美国，之后快速地发展，80年代已风行于欧美。

  具体说来，杠杆收购具有如下特征：1.收购公司用以收购的自有资金与收购总价金相比微不足道，前后者之间的比例通常在10%～15%之间。

  2.绝大部分收购资金系借贷而来，贷款方可能是金融机构、投资基金甚至有可能是目标公司的股东(并购交易中的卖方允许买方分期给付并购资金)。

  3.用来偿付贷款的款项来自目标公司营运产生的资金，即从长远来讲，目标公司将支付它自己的售价。

  4.收购公司除投入非常有限的资金外，不负担进一步投资的义务，而贷出绝大部分并购资金的债权人，只能向目标公司(被收购公司)求偿，无法向真正的贷款方——收购公司求偿。实际上，贷款方往往在被收购公司资产上设有保障，以确保优先受偿地位。银河数码动力收购香港电信就是这种资本运营方式的经典手笔。由小超人李泽楷执掌的银河数码动力相对于在香港联交所上市的蓝筹股香港电信而言，只是一个小公司。李泽楷将被收购的香港电信资产作为抵押，向中国银行集团等几家大银行筹措了大笔资金，从而成功地收购了香港电信;此后再以香港电信的运营收入作为还款来源。

  战略联盟是指由两个或两个以上有着对等实力的企业，为达到共同拥有市场、共同使用资源等战略目标,通过种种契约而结成的优势相长、风险共担、要素双向或多向流动的松散型网络组织。根据构成联盟的合伙各方面相互学习转移，共同创造知识的程度不同，传统的战略联盟可大致分为两种——产品联盟和知识联盟。

  1.产品联盟在医药行业，我们大家可以看到产品联盟的典型。制药业务的两端(研究开发和经销)代表了格外高的固定成本，在这一行业，公司一般采取产品联盟的形式，即竞争对象或潜在竞争对手之间相互经销具有竞争特征的产品，以减少相关成本。在这种合作伙伴关系中，短期的经济利益是最大的出发点。产品联盟能够在一定程度上帮助公司抓住时机，保护自身，还能够最终靠与世界其他伙伴合作，快速、大量地卖掉产品，收回投资。

  2.知识联盟以学习和创造知识作为联盟的中心目标，它是公司发展核心能力的重要方法;知识联盟有助于一个公司学习另一个公司的专业能力;有助于两个公司的专业能力优势互补，创造新的交叉知识。

  1.联盟各方合作更紧密。两个公司要学习、创造和加强专业能力，每个公司的员工必须在一起紧密合作。

  2.知识联盟的参与者的范围更广泛。企业与经销商、供应商、大学实验室都能形成知识联盟。

  3.知识联盟能形成强大的战略潜能。知识联盟能够在一定程度上帮助一个公司扩展和改善它的基本能力，有助于从战略上更新核心能力或创建新的核心能力。此外，在资本运营的实际操作中，除采用上面阐述的几种形式或其组合外，还可借鉴国外上市公司资产重组的经验，大胆探索各种有效的运作方法，进一步加大资本运营的广度和深度。

  上市公司对被并购公司做投资，从而将其改组为上市公司子公司的并购行为。这种以现金和资产入股的形式进行相对控股或绝对控股，能轻松实现以少量资本控制别的企业并为我所有的目的。杭州天目药业公司以资产入股的形式将临安最早的中外合资企业宝临印刷电路有限公司改组为公司控股69%的子公司，使两家公司实现了优势互补。1997年，该公司又进行跨地区的资本运作，出资1 530万元控股了黄山制药总厂，成立了黄山市天目药业有限责任公司，天目药业占51%的股份。此并购方式的优点：上市公司通过投资控股方式能扩大资产规模，推动股本扩张，增加资金募集量，充分的利用其“壳资源”，规避了初始的上市程序和企业“包装过程”，能节约时间，提高效率。

  一般情况，上市团队核心成员至少应包括董事长、总经理、董事会秘书和首席财务官。董事长和总经理最重要的是具有对上市工作坚定的决心和信心，具有解决复杂疑难问题的强大推动力。由于董事长和总经理常常对上市工作不熟悉，此时，专业水平高和实务经历强的董事会秘书或首席财务官就很重要，他们的地位和受信任程度越高，就越容易高效率低成本的来协调上市的执行工作。企业还应专门设立上市办公室，专门推进上市执行工作，由董事长或总经理兼任主任，董事会秘书或首席财务官兼任副主任，下设财务组、法律组、业务组和后勤组，组长由分管领导领衔，既独立分工，又相互协作。小组成员的配置要足够忠、足够多、足够强和足够精，同时与团队的培养计划相结合，利用好上市过程历练团队这一战略性培养人才的机会。

  1、选择企业上市必须聘请有资格的中介机构进行保荐辅导工作并发表独立意见。中介机构一般由保荐人、会计师、律师、评估师组成。

  (一)保荐人保荐人，也称投资银行或券商。保荐人是上市规则和流程极其熟悉的专业技术人员，也是企业与证监会和交易所沟通的桥梁，其上市准备阶段的职能主要是负责全面筹划上市架构，编制招股文件、协调其他中介机构按照时间表推进上市筹备工作。保荐人至关重要，考察的关键是看其协调各方资源的能力和专业能力，具体来说，包括

  (二)会计师会计师的工作主要有：出具会计师报告并在招股说明书里适当披露、为盈利预测提供审核意见、向审核机构解答有关财务会计信息问题等。在企业成功上市之后，会计师在每个报告期还要出具审计报告。选择会计师的关键不只是其出具审计报告的真实性，更要在意其知名度和可信度，还应该要考虑更换会计师的风险，若无故更换会计师，既要向交易所和广大投资者交代，又要付出更高的成本来选择新的会计师，对企业维护长期资金市场形象极为不利。

  (三)律师律师主要出具法律意见书，解答有关法律问题等。律师的核查过程比保荐人更苛刻，对重大问题的把握也更到位，选择律师除了考察其有没有从事证券相关业务资格外，还要考察其职业经验、背景资源和客户评价。如果聘请的保荐人较弱，那么聘请的会计师和律师就应较强。

  (四)评估师评估师负责审阅公司的物业或设备的所有权、进行现场观察和评估、出具评估报告。选择评估师较为简单，一般具备证券业务从业资格有一定声誉即可。通常确定了保荐人，其他中介机构可以从保荐人推荐的名单中择优聘用。除了上述法定的中介机构外，还建议选择一家财经公关公司。在证监会强化信息公开披露之后，有相当一部分媒体不负责任地借机对拟上市公司进行舆论敲诈，因此建议选择财经公关公司来维护媒体关系。选择的关键是判断其是否有足够的实力和相当的规范，以免进入陷阱，因为有的财经公关公司与媒体形成了利益链。

  2、配合在工作上，要深刻理解中介机构在风险可控的前提下努力促成公司上市的立场，要统一公司项目组成员与中介机构配合的方法，注意沟通的一致性，避免牛头不对马嘴、前言不搭后语，在遇到不明问题时，积极充分沟通后再予以应对。在调动积极性上，要为中介机构成员提供优质的工作和生活条件，把握工作与休闲的节奏，安排好休闲活动，使大家在受尊重和愉快的状态下为公司努力工作。在利用其专业能力和特殊资源上，要讲究发挥其解决企业实际问题的能力，而不只是停留在察觉缺陷上，遇事要与企业一起想办法，不能只讲不行，还要讲怎么才行。

  自查整改，是指在中介机构进场之前，对公司自身状况做重点检查，并根据检查情况有效解决存在的重大问题，通常包括：同业竞争问题、关联交易问题、独立性问题、产权和资质不全问题、财务不规范和业绩还原问题、违反法律法规问题等。这一工作必不可少，且必须在中介机构进场之前进行，可由董事会秘书或首席财务官来主持完成，因为如果把重大问题留给中介机构协助解决的话，可能会引起中介机构无法与企业同心同德推进上市工作，毕竟中介机构是要承担法律责任的。

  这里的周密安排，强调两点。第一、要制定明确的时间表，安排好责任人、分工、时间节点和任务标准。尽管上市的时间表经常是一推再推，但是券商作为中介机构的总协调人，必须担负这一责任，因为各中介机构承接的项目繁多，如果没有统一的时间表来协调，根本没办法把上市团队聚集起来完成阶段性工作。同时在落实时间表上要设专人跟踪和协调，否则工作方向和进度均无从把握。

  第二、处理好上市进程和企业经营管理的关系。长期看，上市是服务于发展的，有利于经营管理上的水准的提高，但短期看，因为企业上市要占用管理层相当大的精力，有的企业甚至无暇顾及自身的经营管理，因此导致企业上市工作与经营管理工作的冲突。实际上，这并不矛盾，而是相互依存，经营管理工作做不好，企业业绩不能提升，同样影响上市募集资金规模，因此在强调企业上市工作的战略性时，也不可以忽视其服务性，统筹兼顾，把上市进程和经营管理工作匹配起来。

  科学的工作机制有利于调度团队工作积极性，确保上市执行工作高效完成。第一、分工上，上市办公室主任和副主任负责整体协调和重大事项的决策，财务组负责对接会计师审计、评估师评估及招股说明书财务部分等，法律组负责对接律师验证、律师法律意见书、关联交易、招股说明书法律部分等，业务组负责对接招股说明书业务描述、发展目标及募投项目部分等、后勤组负责档案管理、会议筹备及为上市中介及工作团队提供后勤服务等，涉及对外协调的重大问题时，则由各小组抽调对口人员在上市办公室的领导下逐项攻坚克难。第二、纪律上，在强调明快严实的工作作风的同时还要建立保密制度，防止因泄密导致耽误公司上市进程或违反有关法律和法规的情形发生。第三、流程上，建立资料收集-资料处理-资料审批-资料外报程序，防止重要信息不当外漏，确保信息处理的一致性。第四、协调上，建立规范的会议制度，确保中介机构协调会和日常工作协调照常进行并取得实效，同时因上市工作涉及大量的文件流转，确定Email为统一的沟通工具，培养团队实时处理Email的习惯。第五、态度上，一定要坚持求真务实，克服一丝一毫的侥幸心理，以免留下后患。第六、激励上，除了实施股权激励外，还应为上市团队安排过程中的即时激励和成功之后的特别嘉奖，因为上市过程团队的辛苦程度和付出与平常是有天壤之别的。

  2)上市究竟要投入多少资源，投入多少精力，公司的经营已经快顾不上了，如果上市失败了怎么办?

  3)尽职调查怎么那么详细，我们究竟要提供多少材料，解释多少遍，中介机构才能满意?4)没有了晚上，没有了周末，没有了节假日，我们究竟还要加班多久?

  5)上市筹备那么多难题，这么熬人，上市之后还有什么等着我们?这一系列的问号考验着每一个人的情绪和耐心，因此，公司高层要持续地做广泛的深入的动员工作，营造团结紧张严肃活泼的工作氛围，调动全体员工积极性，尤其是鼓舞上市团队用坚定的信心，坚韧的毅力，不怕困难没有借口地来推进上市。

  处理关系就是处理好与利益相关方的关系，用和合的办法，争取支持，防止添乱。利益相关方包括当地政府、监督管理的机构、媒体、股东、债权人、客户、供应商、员工和竞争对手等，上市若得不到其中任何一方的支持，都可能功亏一篑。政府方面，在公司重组及募投项目上需要政府相关主管机构尽快批准，在尽职调查上对中介机构予以配合和支持，为公司出具工商、税务、社会保障、环保等方面的守法证明，给公司上市提供财政补贴和关键经营资源。监督管理的机构方面，要保持密切沟通，耐心解释和有效处理在审核过程中反馈的问题，争取监督管理的机构最大限度的支持。媒体方面，可以笼络，也可以远离，唯独不能得罪，大小媒体区别对待，善恶媒体区别对待，利用财经公关公司与其周旋。股东方面，企业上市过程中的重大决策，一定要争取各方股东的全力支持，以免耽误上市进程。债权人、客户和供应商方面，需要配合中介机构完成尽职调查，确认询证函等。员工方面，一是要鼓舞士气，增强干劲，二是要防止恶劣员工给公司上市添乱。竞争对手方面，一定要化敌对为和平，化竞争为合作，严守商业机密，防止竞争对手恶意举报、恶意诉讼、恶意竞争等情形发生。只有处理好了与上述关系，才能为公司上市争取一个和平稳定的环境。企业上市是企业迈向长期资金市场的必由之路，同时也是异常艰辛之路，企业上下唯有格外的重视，高度投入，同心同德，充满信心，不怕困难，不怕挑战，坚决有力，讲策略，讲方法，有效率，有步骤地开展工作，才能让企业更快更顺的实现上市大计。

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